コーポレート・ガバナンスガイドライン

平成29年11月14日

第 1 章  総則

第1条(目的)

日本BS放送株式会社(以下「当社」という。)は、株主に対する受託者責任を果たし、「質の高い情報を提供することで人々に感動を与え幸せな社会づくりに貢献します」という経営理念のもと実効性のあるコーポレートガバナンスを実現することを目的として、コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)を制定する。

2.取締役会は、本ガイドラインに沿って当社のコーポレートガバナンスの実効性について検証する。

3.取締役会は、社会情勢をはじめコーポレートガバナンスを取り巻く環境の変化に応じて、都度その決議によって本ガイドラインを改訂する。

 

第2条(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針)

当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的責任の重要性を深く認識し、社会の求める良質且つ公正・公平なコンテンツを正確に、可能な限り早く発信することで、経済の持続的成長と民主主義の更なる発展に寄与し、広く社会に貢献することが当社の企業価値を高めることにつながるものであることを認識する。また、コーポレートガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の1つであるとの認識に基づき、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図るものとする。当社は上記を実現するため、特に以下の点に留意する。

(1)コーポレートガバナンスに関する基本方針の策定と実践

役員および社員一人ひとりが、その重要性を認識し遵守するためのコーポレートガバナンスに関する基本方針として「企業行動憲章」を制定し社内外に公表する。

(2)社内体制の構築について

内部統制システムの整備による経営監視体制の強化と適時・適正な情報開示による透明性の高い経営を実践することでコーポレートガバナンスの充実を図る。

(3)当社が創出し放送するコンテンツについて

放送法、電波法をはじめとする関係法令や一般社団法人日本民間放送連盟の放送基準、その他関係する指針を遵守しつつ、適正な社内規定を整備するとともに、放送番組審議会および視聴者の皆様から寄せられる様々なご意見を積極的に取り入れることにより、常にコンテンツの適正性を担保し品質向上に努めるものとする。

2.当社は、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実を図る。

(1)株主およびステークホルダー

当社は、少数株主をはじめとする株主の権利を尊重し、株主間の平等性を確保するとともに、地域社会をはじめとするステークホルダーと良好な関係を構築し、適切に協働する。

(2)情報開示と株主や投資家との対話

当社は、会社情報を適切に開示し、透明性を確保することで、中長期的な保有方針を有する株主や投資家との間で建設的な対話を行う。

(3)コーポレートガバナンス体制

当社は、当社業務に精通した取締役による意思決定機能および独立した社外取締役による公正かつ透明性の高い経営監督機能を有する取締役会と、常勤監査役による高度な情報収集力と半数以上の社外監査役を有することによる強固な独立性を有する監査役会による監査役会設置会社を採用する。

第 2 章   株主との関係

第3条(株主総会)

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会招集通知等を早期に送付するとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に当社ホームページに当該招集通知等を開示する。

2.当社は、当社の全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームを利用する。また、海外株主比率が20%を超え、適切な情報提供および株主との間で建設的な対話を行うために必要と判断する場合には、株主総会招集通知等の英訳を実施する。

3.当社は、株主との信頼関係を醸成するため、株主総会をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定し、株主総会において株主に対し十分な説明を行う。

4.株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するにあたっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているかを考慮する。上記の体制が整備されていると判断する場合には、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することが望ましい場合があることに配慮する。

 

第4条(株主の権利の保護)

当社は、いずれの株主もその株式の内容および株式数に応じて平等に扱う。

2.当社は、株主間の情報格差が生じないよう、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供する。

3.信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議を行う。なお、当該機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内等での傍聴の可否を検討する。

4.当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主にも認められている違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等について、十分に配慮する。

5.当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等、特別な利益の提供を行わない。

6.買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策の導入・運用にあたっては、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対して十分にその内容を説明する。

7.当社は、特定の第三者に対する割当増資等、株主構造を変動させ、又は将来的に変動させうる行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主に適切にその情報を開示するとともに、十分にその内容を説明する。

 

第5条(株主利益に反する取引の防止)

取締役、その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、会社および株主共同の利益を害することがないよう取締役会の承認を要するものとする。

2.関連当事者との取引を実施する場合には、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益を害することのないよう、取引条件およびその決定方法については、他の取引先と同等の条件とし、重要なものについては予め取締役会決議、その他の取引についても定期的に取締役会への報告を要するものとする。

 

第6条(資本政策の基本方針)

当社は、長期的な企業価値の向上を目的として、経営環境の変化など企業を取り巻く経営リスク全般に対して耐久力のある自己資本水準を維持し、財務の安全性を保ちながら、資本効率を踏まえた最適な資本構成を図る。

 

第7条(政策保有株式に関する方針)

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、その保有に関する基本的な方針および議決権行使基準を開示する。

(1)政策保有株式の保有に関する基本的な方針

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式を政策保有株式として取得・保有する場合がある。取得した政策保有株式については、毎年、リスク・リターンについてモニタリングを実施することに加え、主要な政策保有については、取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の狙い・合理性について具体的に説明する。

(2)政策保有株式の議決権行使基準

政策保有株式を保有することとした会社の株主総会における会社提案議案については、株主価値の維持・向上の観点から妥当と認められない場合には反対票を投じる。

第 3 章   ステークホルダーとの関係

第8条(ステークホルダーの利益の考慮)

当社は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主をはじめ、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

 

第9条(経営理念および企業行動憲章の策定・実践)

当社は、ステークホルダーと良好な関係を構築し、地域社会をはじめとする社会に積極的に貢献すべく、経営理念および企業行動憲章を定め、多様なリスクに対応するための高度なコーポレートガバナンス体制を構築し、実践する。

 

第10条(サステナビリティを巡る課題への対応)

当社は、持続的な事業活動と継続的な発展の前提として、関係法令の遵守、省エネ・リサイクル活動等の環境に配慮した活動を実践し、積極的な社会貢献を目指す。

 

第11条(多様性の確保)

当社は、当社内における多様性の確保が持続的な成長にとって重要な要素であることを踏まえ、女性の活躍推進をはじめとする多様性の確保に努める。

 

第12条(内部通報制度の整備)

当社は、当社の従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく当社における違法又は不適切な行為等に対して真摯な疑念を伝えることができる旨を、公益通報者保護規程に明記するとともに、それらの実効性を担保し、秘匿性を確保するため、外部機関を内部通報制度の窓口とする体制を整備する。

  <内部通報窓口>

  ・当社顧問弁護士事務所

2.取締役会は、内部通報制度に係る運用状況についてコンプライアンス担当取締役から定期的に報告を受けることにより適切に監督する。

第 4 章   適切な情報開示と透明性の確保

第13条(情報開示と透明性)

当社は、会社法をはじめとする各種法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する方針を決定し、必要に応じて開示する。

2.当社は、会社法、金融商品取引法および金融商品取引所規則ならびにその他の適用ある法令に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。

3.当社は、情報開示に係る体制や手段の整備を図り、株主・投資家とのコミュニケーションを充実させることによって株式市場の信頼を得ることに努める。

 

第14条(適正な監査体制の確保)

監査役会は、監査役会の役割・責務を果たすに当たり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

2.監査役会は、社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう社外取締役と連携する。

3.監査役会は、外部会計監査人候補者の選定ならびに前項に定める独立性および専門性等の有無を確認する。

4.外部会計監査人は、株主・投資家に対して財務報告の信頼性の確保を通じた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築する重要な責務を負う。

5.外部会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならず、また、その監査の品質確保のための専門性を有するとともに、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。

6.取締役会および監査役会は、高品質な監査を可能とする十分な時間、外部会計監査人からの経営陣幹部へのアクセスおよび外部会計監査人と監査役・社外取締役・内部監査部門等との十分な連携を確保するとともに、外部会計監査人が不正・不備・問題点を指摘した場合の対応体制を整備する。

第 5 章   取締役会等の責務

第15条(取締役会の役割・責務)

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対する責務を負う。

2.取締役会は、中期経営計画をはじめとする経営の基本方針の策定および重要な業務執行の決定、適切なリスクテイクを支える環境整備および社員行動規範の運用状況のレビュー等を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

3.取締役会は、前項の達成に向けた具体的な経営戦略や施策についての戦略的かつ建設的な議論に焦点を当てるものとし、中期経営計画や年度予算等が未達となった場合には、その原因等を十分に分析・検証のうえ、株主に対して説明を行うとともに次期以降の計画に反映させる。

4.取締役会は、別紙1に定める最高経営責任者等の後継者計画について、適切に監督する。

5.取締役会は、取締役・監査役候補者の選解任並びに経営陣の指名および報酬の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、公正性・透明性を確保する。

6.取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督および内部統制やリスク管理体制並びに関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行う。

7.取締役会は、当社の業務執行の機動性を確保するとともに、取締役会における重要事項の十分な審議時間の確保を図り、また経営全般に対する監督機能の強化を図るため、会社法、関連法令および定款に定める事項、株主総会の決議により授権された事項、取締役会の専決事項等を除き、業務執行の決定に係る事項を業務執行取締役に委任することができる。

8.取締役会は、株主総会における会社提案議案に対する株主の議決権行使状況について10%以上の乖離があった会社提案議案に対して原因分析し、内容を検証することにより、株主との対話の充実を図る。

 

第16条(取締役の役割・責務)

  取締役は、取締役会の構成員として、他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに取締役相互の職務執行の監督を行う。

2.社外取締役は、前項のほか、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性確保の観点から、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言および経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとするステークホルダーの視点に立った適切な関与・助言を行う。

3.上記の目的を達成するために必要と判断する場合には、第18条に定める社外役員独立性判断基準を満たす独立社外者が出席する会合を開催し、情報交換および認識共有を図る。

4.取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、相互に積極的に意見を表明して議論を尽くす。

5.取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることを考慮する。

6.取締役は、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。

 

第17条(取締役会の規模・構成)

取締役会は、定款に定める員数を上限としつつ、取締役会の実効的かつ安定的な運営を実現する観点から構成するものとし、株主総会に取締役の選解任に関する議案を付議するにあたっては、以下を踏まえて適切に実施する。

(1)取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定を行うための適切な員数とする。

(2)取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮する。

(3)取締役会は、経営に対する監督機能の実効性を確保するため、独立性を有する社外取締役候補者を複数名以上指名し、株主総会に諮る。

(4)取締役会の継続性・安定性の観点から、取締役候補者の決定にあたっては、同時にすべて又は殆ど全員の候補者が新任とならないよう考慮する。

 

第18条(取締役候補者・監査役候補者の選定基準)

取締役会は、会社法上の要件に加え別紙2に定める役員選任基準に照らしたうえで、独立社外取締役の意見を踏まえ、適任者を取締役・監査役の候補者として選定するものとする。

 

第19条(社外役員の独立性判断基準)

当社は、社外役員の存在が当社取締役会の実効性を高めるとの認識の下、別紙3に定める独立性判断基準を定めて運用する。

2.当社は、独立性判断基準を充足していると判断した社外役員については、原則として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定のうえ、東京証券取引所に対し届出を行う。

 

第20条(取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続)

取締役会は、別紙4に定める取締役報酬に関する基本方針に基づき、個々の役員報酬を適切に設定し、運用する。

 

第21条(取締役会の運営)

取締役会議長は、取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、議論の活性化に努める。

2.取締役会における実効性ある審議を可能とするため、議題に関する資料は会日に十分に先立って配布する。但し、緊急性や機密性の高い議題については、資料の事前配付を行うことなく取締役会にて審議を行うことがある。

3.取締役会事務局は総務部とし、取締役会事務局は、年間の取締役会開催スケジュールの決定や想定議題の調整等、取締役会の円滑な運営に努める。

4.取締役会は、必要に応じて取締役・監査役以外の役職員および外部の専門家等を出席させ、その報告又は意見を求めることができる。

 

第22条(取締役および監査役に対するトレーニングに関する基本方針)

当社は、役員選任基準に記載のとおり、取締役および監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任し、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた以下の研修等を計画するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行う。

2.当社は、別紙5に定める取締役および監査役に対するトレーニングに関する基本方針に基づき、前項の取締役会全体の実効性を高めるものとする。

 

第23条(取締役会の実効性評価)

  取締役は、取締役会が本ガイドラインに沿った運営がなされているかについて毎年自己評価を行い、取締役会に提出する。

2.取締役会は、年1回、各取締役会の自己評価を集計のうえ取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、社外取締役の意見を踏まえ、その概要を開示する。

3.当社は、上記のプロセスを通じ、コーポレートガバナンスの実効性の向上に継続的に取り組む。

 

第24条(株主との建設的な対話に関する基本方針)

当社は、株主総会の場以外においても、当社が相当と認める範囲および手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を行う。

2.株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組み等に関する基本方針は、次のとおりとする。

(1)株主との対話全般については、IR担当役員を責任者とし、株主との建設的な対話に向けて内容、機会の充実を図る。

(2)対話をサポートするIR担当部署は、各部門と連携し、株主との対話の充実を図る。

(3)当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会等を開催することにより、積極的に推進する。

(4)IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、IR担当役員から経営会議および取締役会にフィードバックする。

(5)インサイダー情報については、内部者取引管理規程に基づき、情報管理の徹底を図る。

3.中期経営計画をはじめとする重要な経営戦略の策定・開示にあたっては、収益計画・資本政策に関する基本方針、収益力・資本効率等に関する目標とともに、その実現のための経営資源の配分等の具体的な施策について、株主に対し平易、論理的かつ明確な説明を行う。

【別紙1】

最高経営責任者等の後継者の計画

 

後継者の計画

 

経営理念を体現し、中長期に持続可能な成長を目指すことのできる最高経営責任者等を選任することは、当社の持続的な成長にとってかけがえのないものであるとの認識の下、最高経営責任者等に必要な資質およびスキル並びにその育成計画をここに定める。

 

(資質およびスキル)

・高い人望、人脈、品格、倫理観を有している

・高い経営判断能力と客観的視点を有するとともに、先見性、洞察力に優れている

・当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための強いリーダーシップを発揮している

・業務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がない

・当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有する

・業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有する

 

(育成計画)

・会社が「育成の場」そのものであるとの認識の下、後継者となり得る人材に多様な業務を管掌させることにより、最高経営責任者等としての資質およびスキルを高める。

・当社の経営理念を体現できる人材である必要があることから、原則として当社内より後継者を選出することを基本方針とするが、社内に適切な人材がいないと取締役会が判断する場合には、必要に応じて外部より後継者を招聘することも検討する。


【別紙2】

役員選任基準

 

1.取締役選任基準

  (1)取締役全般に関する基準

     ① 取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと

     ② 取締役としての職務執行に豊かなバイタリティを有していること

     ③ 優れた人望、品格、倫理観を有していること

     ④ 豊かな経営的知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること

     ⑤ その他、コーポレートガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有していること

  (2)社外取締役以外に関する基準

     ① 業務に関する豊かな知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有し、自己の経験分野のみならず、当社

        の業務全般を俯瞰し、意思決定できること

  (3)社外取締役に関する基準

     ① 出身の各分野において高い見識を有していること

     ② 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定に当たり、公正かつ透明性の高い適切

        な助言、提言ができること

     ③ 独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、

        経営の監督を行えること

     ④ 独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること

     ⑤ 独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映

        させることができること


2.監査役選任基準

  (1)監査役全般に関する基準

     ① 監査役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと

     ② 監査役としての職務執行に豊かなバイタリティを有していると同時に、監査品質向上に向けて自己

        研鑽に努めることができること

     ③ 優れた人望、品格、倫理感を有していること

     ④ 経営的知識、客観的判断能力等に優れていること

     ⑤ その他、コーポレートガバナンス構築の観点から監査役に求められる資質を有していること

  (2)社外監査役に関する基準

     ① 出身の各分野において高い見識を有していること

     ② 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定に当たり、妥当性、適正性の観点から

        適確な助言、提言ができること


【別紙3】

独立性判断基準

 

会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件を充足するものを当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当するものについては、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。

 

1.当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。

2.当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

3.当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

4.次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者。

     ① 上記1~3に該当する者。

     ② 当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

 

【別紙4】

役員報酬に関する基本方針

 

当社の取締役報酬は、株主総会の決議により定められた額を上限として取締役会で決定する。

取締役の報酬は、現金での報酬と株式報酬型ストック・オプションからなり、現金での報酬額は、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬で構成する。業績連動報酬は、委任した業務の達成状況を所定の基準により公正に評価し決定する。

株式報酬型ストック・オプションは、取締役(社外取締役を除く)の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、明確な基準を設け、当該基準を達成した時に付与する。

上記に関わらず、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については業績に連動しない固定報酬とする。

 


【別紙5】

取締役および監査役に対するトレーニングに関する基本方針

 

当社は、取締役および監査役に対して各目的に応じた以下の研修等を計画するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めるものとする。

 

1.法令の改正、社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題が発生した場合には、全取締役・監査役を対 

  象に研修を実施する。

 

2.取締役・監査役の就任時には、法的な職責を理解するための研修を実施する。

 

3.社外取締役・社外監査役の就任時には、上記のほか、必要に応じて下記の研修を実施する。

  (1)会社概要等に関する説明

  (2)各種社内行事等への参加、放送関連施設視察の実施等、当社事業への理解を深めるための施策。

コーポレートガバナンス体制図